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一九四九年十月初的广州，虽然仍处于国民党的控制之中，但是，解放大军正以破竹之势迅速南下，大兵压境，破城已指日可待。大势已去的国民党挽回败局已无指望，此时正仓促准备着向更南边撤离。惊慌、悲观的国民党人对党国的去向和未来的命运一片迷茫。惊弓之鸟般的敏感和失败的羞恼，导致他们更为疯狂、肆意的迫害和破坏举措。人心惶惶的广州，已陷入无政府状态的混沌之中。影片讲述的，就是发生在这个十月，晴朗却令人阴霾悚然的广州城中，一个我党地下工作者在敌人困兽般的环境之中所做的艰难斗争。